La Société Anonyme (SA)
Les actionnaires
Le capital
Organes de gestion
Commissaire aux comptes
Assemblée Générale
Les actions
Les obligations
La liquidation
Les différentes formes de sociétés commerciales
Qu’est-ce qu’une Société Anonyme (SA) ?
La Société Anonyme (SA) est une forme juridique de société commerciale où le capital social est réparti en actions. Destinée aux grands projets, sa constitution nécessite obligatoirement un acte authentique (notarié). Les actionnaires y engagent leur responsabilité à hauteur de leurs apports.
La Société Anonyme (SA) impose un nombre minimum de deux actionnaires (sept si elle est cotée en bourse). Ces associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales (sociétés).
Un avantage majeur de ce statut est la responsabilité limitée : les actionnaires ne sont engagés qu’à hauteur de leurs apports au capital.
Le capital social minimum d’une Société Anonyme (SA) est fixé à 30 000 €. Lors de la constitution, chaque actionnaire doit procéder à la libération du capital à hauteur d’au moins un quart (1/4) des apports en numéraire
Une Société Anonyme (SA) est dirigée par un Conseil d’administration (CA) composé d’au moins trois membres (administrateurs), qu’ils soient actionnaires ou non.
Pouvoirs des administrateurs : Définis par les statuts de la société, ils disposent par défaut de la compétence pour accomplir tout acte utile à la réalisation de l’objet social, à l’exception des décisions réservées à l’Assemblée Générale.
Responsabilité civile et pénale : Les administrateurs engagent leur responsabilité personnelle envers la société en cas de fautes de gestion.
Gestion journalière : Pour plus d’agilité, la direction quotidienne peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs-délégués.
Bon à savoir : Contrairement à la SA, la SAS (Société par Actions Simplifiée) offre une plus grande flexibilité et peut être pilotée par un administrateur unique (Président).
Le rôle du Commissaire aux Comptes (CAC)
Actuellement, la certification des comptes d’une SA est une obligation légale confiée à un Commissaire aux Comptes. Ce professionnel indépendant assure la transparence financière de la structure :
-
Droit de surveillance illimité : Il contrôle l’ensemble des opérations comptables et financières.
-
Mission de contrôle : Il vérifie la régularité et la sincérité des comptes annuels.
-
Rapport de gestion : Le résultat de ses travaux est obligatoirement soumis à l’approbation des actionnaires.
Évolution législative : Un projet de loi prévoit de rendre cette obligation de contrôle plus flexible, en permettant aux sociétés d’inscrire ou non la présence d’un commissaire directement dans leurs statuts.
L’Assemblée Générale (AG) : Le pouvoir souverain
L’Assemblée Générale des actionnaires est l’organe décisionnel suprême de la société.
Fréquence obligatoire : Elle doit se réunir au minimum une fois par an, à la date fixée par les statuts (généralement pour l’approbation des comptes).
Souveraineté : C’est elle qui valide la gestion du Conseil d’administration, décide de l’affectation du résultat et nomme les dirigeants ou contrôleurs.
Régime des titres : Actions nominatives vs Actions au porteur
Le capital d’une Société Anonyme (SA) est représenté par des titres dont la forme peut évoluer selon le degré de libération du capital et le choix de l’actionnaire.
1. L’obligation des actions nominatives
Tant que les actions ne sont pas entièrement libérées (c’est-à-dire que la totalité de la valeur souscrite n’a pas été versée à la société), elles doivent obligatoirement rester nominatives. Le nom du détenteur est alors inscrit directement dans le registre des actionnaires de la société.
2. La conversion en actions au porteur
Une fois le capital intégralement libéré, l’actionnaire a la faculté de demander la conversion de ses titres en actions au porteur.
Cadre légal : Conformément à la législation sur l’immobilisation des titres au porteur (loi d’août 2014), ces actions ne sont plus physiquement détenues par l’associé.
Dépôt obligatoire : Elles doivent impérativement être déposées auprès d’un dépositaire professionnel agréé, qui assure la tenue du registre et la traçabilité des échanges.
3. Droit de réversibilité
La flexibilité est totale : les propriétaires de titres au porteur conservent le droit, à tout moment, de solliciter leur reconversion en actions nominatives.
Le financement de la SA : L’emprunt obligataire
Au-delà de son capital social, la Société Anonyme dispose de leviers de financement externes importants. La loi autorise ainsi l’émission d’emprunts obligataires, permettant à la société de lever des fonds auprès d’investisseurs en échange de titres de créance.
Les formes de titres obligataires
Tout comme les actions, les obligations émises par la SA peuvent revêtir deux formes juridiques distinctes selon le choix de l’investisseur ou les modalités d’émission :
Les obligations nominatives : Le nom du titulaire est inscrit dans les registres de la société émettrice, ce qui facilite la relation directe avec l’investisseur.
Les obligations au porteur : Ces titres sont inscrits en compte auprès d’un intermédiaire financier. Ils offrent une plus grande facilité de circulation sur les marchés financiers.
Dissolution et Liquidation de la SA
La fin d’une Société Anonyme suit une procédure rigoureuse encadrée par la loi pour protéger les créanciers et les actionnaires.
1. La mise en liquidation
La décision de dissoudre la société est prise par l’Assemblée Générale. Lors de cette séance, les actionnaires doivent obligatoirement procéder à deux nominations clés :
Le liquidateur : Il remplace les administrateurs pour gérer la période de fermeture.
Le(s) commissaire(s) à la liquidation : Chargé(s) de contrôler les opérations de clôture.
2. La clôture des opérations
Une fois que le passif a été apuré et l’actif réalisé, la procédure prend fin devant l’instance souveraine :
Rapport final : L’Assemblée Générale entend le rapport détaillé du liquidateur ainsi que celui des commissaires.
Clôture définitive : C’est cette assemblée qui vote la clôture de la liquidation, entraînant la disparition de la personnalité morale de la société.
